仁宗迫于无奈，只得答应完璧归赵的方法。张子荣拦住刘娥轿子，求刘娥把周儿嫁给自己，刘娥后悔让张德林和他把后宫当成了家。包拯将皇上近况告诉李妃，劝她不要着急，而李妃已经急不可耐，并请雨柔帮忙找王守忠下落。刘娥召见周儿，问她是谁让张子荣改变了主意，并打算第二天将她嫁出去。被藏起来的王守忠见到夏怀敏，夏怀敏欲借刀杀王守忠。周儿见仁宗，含泪诉他们的弱小，劝仁宗一定要强大，做个好皇帝。青女跑去找刘娥和杨太妃，引她们去张子荣屋，发现张子荣与周儿做出有违宫闱的事情，欲乱棍打死周儿，在张子荣的力保下，刘娥说出她本就打算把周儿嫁给张子荣，大家才发现都被刘娥骗了，仁宗绝望。询问太医后，王延龄知道灵儿容貌不在，为了让她不痛苦，亲手下毒，送灵儿上路。刘娥告诉张德林，张子荣做的好事，张德林不信找到张子荣证实，而张子荣直言他和皇上的命捆在一起，张德林怒斥只有和他的命捆在一起，张子荣才能活命。包拯再次在路上拦住仁宗，欲求见。刘娥召见张子荣，直言他迟早会为自己的冲动付出代价