日本人散发传单制造言论致使黑省一片混乱，马占山心里承受着巨大的压力，在寿山将军墓碑前马占山抒发了自己的感慨坚定了自己的信念，同舟共济，共赴国难。此时，赵仲仁确在威胁冯雪茹让她说出马占山的家眷，冯雪茹迫于无奈说出马占山的儿子在天津。战争打响了。张海鹏所部对黑省江桥前线发动了一场大规模的进攻，黑省守军，在马占山的带领下，奋起抵抗，迎头痛击张海鹏叛军。刚刚组建的学生连，由于都是热血青年，主动请缨，马占山为了让这帮天不怕地不怕的学生崽见识一下真正的战争，让双喜担任学生连代理连长。