陕甘宁边区被国民党军队封锁，路宗孝的部队为了保卫黄河，想出了制作“羊皮筏子”的方法突围。刘正云结束了在抗大二分校的学习任务，想要赶赴陕北，回到平山团。此时日军集结万余部队渡黄河，平山团战士出发打响黄河保卫战。日军用了一个中队的兵力，吸引了八路军的两个营全军覆没，五团几乎团灭，重伤几乎残疾的吴政委被从炮火中救了出来。聂司令命刘季文代理五团团长，并言明五团目前军心涣散，如刘季文不能整顿，五团就会被撤销番号。刘季文没有答应，并让刘正云回平山团。