日军对我国山东的馆陶、临清、高唐等地区进行轰炸，我军战士在努力的抵抗着，山东省聊城六区保安司令部在对现在的情形紧急开会，而司令范筑先为战局焦急的走来走去。范筑先是一代抗日名将，他爱国忠民，誓死保卫聊城。与此同时，日军司令部要求日军一定要占领山东。战场上的我军在浴血奋战，誓死保卫着山东省。这时，省府吕秘书打来电话，范筑先接起电话，吕秘书转达韩复榘主席的命令，为了免除省府济南遭受战火涂炭，保护几十万百姓及将士之命，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装撤离济南，三日内赶到归德镇上官村。范筑先听到这个命令，心里很是烦心，便要求散会。范筑先留下汪金良参谋长、姚郁光副处长，告诉他们韩主席的命令，汪金良告诉范筑先要当机立断，同时姚郁光担心镇守德李相臣支撑不住，范筑先便命令博平德手军抽调一半的兵力接应李相臣，若李相臣弃城，便可以撤，而从中逃来的难民兼可以进入聊城，留在学校收拾出的房子里。张翰处长去参加毛泽东先生在陕北洛川以对当前形势为主的会议。同时，张翰向周恩来先生表达了他会转达本次会议的精神，而周恩来希望张翰等人可以在范筑先的带领下可以建立起抗日革命根据地，并将一本《论持久战》转送给范筑先。范筑先的小女儿珊珊发烧了，为了不打扰范筑先的工作，他的媳妇武治国不让他的大女儿范树萍去找她爹，让她自己去找大夫。范筑先的媳妇武治国是一位温婉贤淑、智慧勤劳、有着爱国亲民的中国传统妇女。聊城商会的陆会长告诉群众范筑先及所有军队将要撤离，群众们怨声哀道。柳兰在电影院门口等着范树黎一起去看电影。柳兰的母亲被杀，家被日本人占了，父亲又病着，和同学逃到了聊城，武治国可怜她，便想让她来自己家住。经过大夫的诊断珊珊得了腮腺炎，让武治国很担心。随着电影里的国歌响起，电影院的人们再也忍不了了，站起来一起跟着唱，来表达他们的对日本的怨恨。通讯员凌鲲鹏来送饭，委婉的让范筑先回家睡，借机回去看看生病的女儿，范筑先发现他说话吞吞吐吐的，便追问，通讯员凌鲲鹏才说出珊珊病了，而就在这时，穆锡山打来电话告诉范筑先二营长郭振奎听说日本人沿临唐路来犯带着家眷细软不辞而别，堂邑县现没一兵一卒，不知道该如何守下去。