日本人凭借猛烈的炮火开始攻城。这时，一直藏在暗处保护范筑先的凌鲲鹏现身。范筑先看着这个倔强、真诚的孩子无言以对，让鲲鹏拿来花名册，在昏暗的油灯下写下700多名守城战士的名字。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋战，战死沙场。葛大凤带着队伍赶来参战，临死前终于如愿的听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光，二人相依。范筑先冷静地面对围拢来的日军，用最后的五发子弹击毙四个敌人，把最后一颗子弹留给自己。