高宏远和张国千的部队里出现了两种声音，有人决定离开投奔国民政府，有人则愿意留下继续跟着马耀南。双方发生激烈冲突。日军宣抚班对三支队实行“攻心战”，将一马三司令的歌谣篡改成“不打日本鬼，专治老百姓”蛊惑军心。刘淑媛带领宣传队演出将歌谣纠正。藤野找到齐化文，逼迫他继续追查马家家属的下落。伪军找到了马母和马耀南妻的住所，但机智的马母巧妙化解了这次危难。武汉会战爆发，日军抽调大部分兵力支援前线，鲁中地区防备空虚。马耀南与孟显龙商谈军务，预备趁机攻打济南。马耀南带三支队由东线向济南进攻。