《北上》的故事继续沿着运河两岸的生活展开，导演姚晓峰用细腻的镜头语言，将人物命运与时代变迁紧紧交织在一起。这一集的开头，谢望和谢小朵父女俩的矛盾进一步激化。谢望一心想要守住祖传的船厂，但谢小朵却觉得父亲太过固执，不愿意接受新时代的变化。父女俩在饭桌上吵得面红耳赤，谢小朵甚至摔门而出，留下谢望一个人坐在桌前，眼神里满是无奈和失落。

  与此同时，马思远和徐则林这对好兄弟也在为各自的未来发愁。马思远在运河边开的小餐馆生意越来越差，他琢磨着要不要转型做网红店，但又担心丢了老顾客。徐则林则因为工作调动的事情焦头烂额，上司暗示他要么去外地分公司，要么就准备卷铺盖走人。两人坐在河边喝酒，马思远苦笑着说：“这年头，活着真难。”徐则林拍拍他的肩膀，叹了口气：“谁说不是呢？”

  另一边，周海潮的养鱼事业遇到了大麻烦。因为上游工厂偷偷排污，他的鱼塘一夜之间死了大半的鱼。周海潮气得直接冲去工厂讨说法，却被保安拦在门外。他蹲在工厂门口，看着手里死去的鱼，心里又愤怒又绝望。回到家，妻子看他脸色不对，问他怎么了，周海潮只是摇摇头说：“没事，就是累了。”但妻子从他紧握的拳头里，看出了事情的严重性。

  这一集的高潮部分发生在运河边的老码头。谢小朵偷偷联系了外地来的开发商，想说服他们把船厂改造成文创园区。她带着开发商参观船厂时，正好被谢望撞见。谢望当场大发雷霆，指着女儿的鼻子骂她“败家子”。谢小朵也急了，哭着喊道：“你永远活在过去，这个家迟早要被你拖垮！”父女俩的争吵引来了街坊邻居的围观，场面一度十分尴尬。

  最后，这一集在马思远的餐馆里落下帷幕。夜深人静时，谢望独自一人来喝酒。马思远看出他心情不好，默默给他倒了杯白酒。谢望盯着酒杯，突然说：“我是不是真的老了？”马思远笑了笑：“叔，不是您老了，是这世界跑得太快了。”谢望仰头喝干酒，眼神里闪过一丝决绝。镜头慢慢拉远，运河的水静静流淌，仿佛在诉说着这些普通人的悲欢离合。