《北上》的故事继续沿着运河两岸展开，姚晓峰导演用细腻的镜头语言，将人物命运与历史洪流交织在一起。这一集的剧情跌宕起伏，情感冲突达到高潮，几位主角在时代变迁中面临重大抉择。

  小波罗的病情突然恶化，医生诊断他可能撑不了多久。这个消息像一块巨石，压得谢望和众人喘不过气。谢望整日守在病床前，回忆着两人一路走来的点点滴滴。小波罗却出奇地平静，他拉着谢望的手说：“这条运河我走了一辈子，能在最后的日子里认识你们，值了。”谢望红了眼眶，背过身去擦眼泪。

  马思艺这边遇到了大麻烦。她一直暗中调查的走私团伙发现了她的身份，派人跟踪威胁。一天夜里，她在回家路上遭到袭击，幸亏周海阔及时出现救了她。两人在逃亡过程中，周海阔终于坦白了自己的真实身份——他其实是警方安插在走私集团的卧底。马思艺又惊又喜，但眼下他们必须先摆脱追兵。

  孙宴临的剧团面临解散危机。上头来了新政策，说要精简文艺团体。她四处奔走求人，可得到的都是敷衍的答复。丈夫劝她别折腾了，说现在做生意赚钱才是正经。孙宴临第一次对丈夫发了火：“戏比天大！你们这些人懂什么！”她独自坐在空荡荡的剧场里，摸着褪色的红绸幕布，眼泪止不住地往下掉。

  最让人揪心的是毛教授那边。他坚持要完成运河沿岸古建筑的测绘工作，可连日劳累让他旧疾复发。学生们劝他休息，他却说：“再等等，就剩最后几个点了。”结果在测量一座古桥时，他突然晕倒，从桥上摔了下去。等送到医院时，医生连连摇头，说情况很不乐观。

  这一集结尾处，几个故事线汇聚在一起。谢望接到毛教授出事的消息，正犹豫要不要告诉小波罗。马思艺和周海阔躲在废弃的仓库里，听着外面搜捕的脚步声。孙宴临站在剧院的舞台上，对着空无一人的观众席唱起了《牡丹亭》选段。镜头慢慢拉远，运河的水静静流淌，仿佛在诉说着这些人物的悲欢离合。